Các Loại Hợp Đồng Góp Vốn và Cách Soạn Thảo Chi Tiết
Các loại hợp đồng góp vốn là một phần không thể thiếu trong quá trình hợp tác kinh doanh, đặc biệt khi các bên muốn kết hợp nguồn lực tài chính và tài sản để đạt được mục tiêu chung. Lựa chọn loại hợp đồng phù hợp giúp đảm bảo quyền lợi của các bên và đóng vai trò quan trọng trong việc duy trì sự minh bạch, rõ ràng trong quan hệ hợp tác. Tìm hiểu chi tiết ở bài viết sau của Kế toán Lê Ánh.
Mục lục
1. Hợp Đồng Góp Vốn Là Gì?
|
Hợp đồng góp vốn là văn bản thể hiện sự cam kết của các bên về việc cùng nhau đóng góp tài sản hoặc các nguồn lực khác vào một hoạt động kinh doanh chung. Mỗi bên đều có quyền lợi và nghĩa vụ nhất định dựa trên tỷ lệ vốn góp và điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng. Sau khi ký kết hợp đồng, các bên sẽ cùng nhau sở hữu phần tài sản tương ứng với số vốn đã góp. |
Phân biệt hợp đồng góp vốn với hợp đồng vay vốn:
|
Hợp đồng góp vốn |
Hợp đồng vay vốn |
|
|
Mục đích |
Thiết lập quan hệ đồng sở hữu, cùng chịu rủi ro và hưởng lợi nhuận từ một hoạt động chung. |
Vay tiền hoặc tài sản và phải hoàn trả theo thời gian cam kết, kèm lãi suất nếu có, mà không phát sinh quan hệ sở hữu hay quyền quản lý trong hoạt động kinh doanh của bên vay. |
|
Quyền sở hữu |
Các bên có quyền sở hữu tương ứng với tỷ lệ vốn góp, và thường có quyền tham gia vào quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh. |
Quyền sở hữu của tài sản vẫn thuộc về bên vay, bên cho vay chỉ có quyền đòi nợ và lãi suất. |
|
Trách nhiệm |
Yêu cầu các bên cùng chịu rủi ro kinh doanh, có thể mất phần vốn đã góp nếu hoạt động không thành công. |
Không yêu cầu bên cho vay phải chịu rủi ro kinh doanh của bên vay, mà chỉ cần hoàn trả gốc và lãi. |
Trường hợp cần sử dụng hợp đồng góp vốn:
- Nhà đầu tư muốn góp vốn cùng nhau để thành lập một doanh nghiệp mới, như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn.
- Các bên hợp tác thực hiện dự án đầu tư chung, chẳng hạn như đầu tư vào bất động sản, sản xuất, hoặc dịch vụ mà cần nhiều nguồn vốn.
- Đối tác kinh doanh cùng hợp tác để mở rộng một hoạt động kinh doanh hiện có và muốn chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp.
- Các cá nhân hoặc tổ chức muốn trở thành đồng sở hữu hoặc cổ đông của một doanh nghiệp mà họ có mong muốn tham gia vào quản lý hoặc quyết định chiến lược kinh doanh.
2. Các Loại Hợp Đồng Góp Vốn Phổ Biến
|
Hợp đồng góp vốn kinh doanh |
Hợp đồng góp vốn đầu tư |
Hợp đồng góp vốn thành lập công ty |
Hợp đồng góp vốn giữa cá nhân với cá nhân |
|
|
Đặc điểm |
Hợp đồng này được lập khi các bên muốn hợp tác kinh doanh cùng chia sẻ lợi nhuận và rủi ro. Các bên cùng đóng góp vốn và thường có quyền tham gia quản lý hoặc đưa ra quyết định trong hoạt động kinh doanh chung. |
Hợp đồng góp vốn đầu tư thường được sử dụng khi các bên muốn đầu tư vào một dự án cụ thể, ví dụ như bất động sản, nhà máy, hoặc các dự án hạ tầng. Đây là hình thức góp vốn để tạo ra lợi nhuận từ một dự án đầu tư nhất định. |
Hợp đồng này được ký kết giữa các cá nhân hoặc tổ chức để thành lập một công ty mới. Các bên cam kết góp vốn để tạo ra tài sản chung và trở thành các cổ đông hoặc thành viên góp vốn của công ty. |
Loại hợp đồng này phổ biến khi hai cá nhân muốn hợp tác kinh doanh hoặc đầu tư cùng nhau mà không lập pháp nhân mới. Đây có thể là hợp đồng đầu tư chung vào một dự án hoặc kinh doanh nhỏ lẻ. |
|
Đối tượng |
Các cá nhân hoặc tổ chức muốn tham gia vào một hoạt động kinh doanh mà không cần phải thành lập một pháp nhân mới. |
Các nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức có ý định đầu tư vào một dự án để thu lợi nhuận. |
Các cá nhân hoặc pháp nhân có ý định cùng nhau thành lập công ty (công ty cổ phần, công ty TNHH…). |
Hai hoặc nhiều cá nhân, có thể là bạn bè, gia đình hoặc đối tác muốn đầu tư chung vào một hoạt động kinh doanh hoặc đầu tư. |
|
Vai trò |
Các bên sẽ là đồng sở hữu của hoạt động kinh doanh và chia sẻ quyền lợi, trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp. |
Các bên góp vốn sẽ chia sẻ lợi nhuận dựa trên tỷ lệ vốn góp sau khi dự án sinh lời. Quyền điều hành dự án thường do một bên chủ trì. |
Các bên góp vốn trở thành cổ đông hoặc thành viên của công ty, có quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. |
Các bên sẽ chia sẻ quyền lợi và rủi ro của hoạt động đầu tư. Các quyết định liên quan đến hoạt động kinh doanh thường được thỏa thuận dựa trên tỷ lệ vốn góp. |
|
Quy định |
Thường được quy định bởi Bộ luật Dân sự và Luật Thương mại; cần ghi rõ các quyền, nghĩa vụ và phương thức chia lợi nhuận, chịu lỗ giữa các bên. |
Được điều chỉnh bởi các quy định trong Bộ luật Dân sự và Luật Đầu tư. Hợp đồng cần mô tả rõ ràng về quyền lợi, trách nhiệm của các bên và cách thức chia lợi nhuận. |
Hợp đồng cần tuân thủ Luật Doanh nghiệp, trong đó quy định rõ về vốn góp, tỷ lệ sở hữu, quyền và trách nhiệm của các bên, cũng như quy trình thành lập công ty. |
Được điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự. Hợp đồng cần quy định rõ quyền lợi, trách nhiệm, và phương thức phân chia lợi nhuận hoặc rủi ro. |
3. Mẫu Hợp Đồng Góp Vốn Thông Dụng
4. Các Yếu Tố Cần Có Trong Hợp Đồng Góp Vốn
Dưới đây là các yếu tố cần có trong một hợp đồng góp vốn để đảm bảo tính pháp lý và rõ ràng trong quá trình thực hiện:
- Thông tin các bên tham gia
- Bao gồm thông tin chi tiết của các bên góp vốn, như tên, địa chỉ, mã số thuế (nếu có), số chứng minh nhân dân/căn cước công dân hoặc giấy phép kinh doanh.
- Nếu các bên là tổ chức, cần ghi rõ thông tin người đại diện hợp pháp của tổ chức đó.
- Mục đích góp vốn
- Xác định rõ mục đích sử dụng nguồn vốn góp, có thể là để thành lập công ty, đầu tư vào dự án, hoặc thực hiện một hoạt động kinh doanh cụ thể.
- Mục đích phải hợp pháp và tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.
- Loại tài sản góp vốn
- Quy định rõ loại tài sản góp vốn (tiền mặt, tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, cổ phần, hoặc các quyền tài sản khác).
- Nếu tài sản không phải là tiền mặt, cần có mô tả cụ thể về tài sản, giá trị và cách thức định giá tài sản góp vốn.
- Giá trị và tỷ lệ vốn góp
- Ghi rõ tổng giá trị vốn góp của mỗi bên và tỷ lệ vốn góp trong tổng vốn đầu tư.
- Đây là căn cứ để xác định quyền lợi, trách nhiệm và tỷ lệ phân chia lợi nhuận, rủi ro giữa các bên.
- Quyền và nghĩa vụ của các bên góp vốn
- Mô tả rõ quyền lợi của các bên, như quyền tham gia quản lý, quyền quyết định trong hoạt động kinh doanh, quyền nhận lợi nhuận, v.v.
- Đồng thời, quy định trách nhiệm của các bên, bao gồm việc tuân thủ điều khoản hợp đồng, đóng góp vốn đúng thời hạn, và chia sẻ rủi ro.
- Phương thức phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
- Quy định cụ thể về cách thức phân chia lợi nhuận giữa các bên theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận khác.
- Cần đề cập đến phương án xử lý lỗ nếu hoạt động kinh doanh gặp khó khăn, bao gồm cả việc bổ sung vốn (nếu có).
- Điều kiện và phương thức rút vốn
- Nêu rõ các điều kiện và thủ tục nếu một bên muốn rút vốn hoặc chấm dứt hợp đồng góp vốn.
- Quy định các điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ khi một bên rút vốn, bao gồm cả việc định giá tài sản hoặc quyền chuyển nhượng vốn góp.
- Thời hạn hợp đồng và điều khoản gia hạn
- Xác định thời hạn của hợp đồng, có thể là một khoảng thời gian cố định hoặc kéo dài đến khi đạt mục tiêu.
- Nếu cần gia hạn hợp đồng, cần quy định rõ điều kiện và thủ tục để các bên thực hiện.
- Điều khoản giải quyết tranh chấp
- Xác định rõ phương thức giải quyết tranh chấp, có thể là thương lượng, hòa giải, hoặc đưa ra tòa án hoặc trọng tài.
- Quy định địa điểm và cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trong trường hợp phát sinh mâu thuẫn.
- Cam kết của các bên
- Mỗi bên đều cần cam kết thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn, tuân thủ quy định hợp đồng và pháp luật liên quan.
- Cam kết đảm bảo bảo mật thông tin và không cạnh tranh bất hợp pháp trong thời gian hợp đồng có hiệu lực.
- Điều khoản bất khả kháng
- Quy định về các trường hợp bất khả kháng (như thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh) khiến các bên không thể thực hiện hợp đồng.
- Nêu rõ các biện pháp xử lý và quyền lợi của các bên trong trường hợp bất khả kháng xảy ra.
- Hiệu lực và sửa đổi hợp đồng
- Xác định thời điểm hiệu lực của hợp đồng.
- Quy định về thủ tục và điều kiện sửa đổi, bổ sung hợp đồng nếu có sự đồng ý của tất cả các bên liên quan.
5.1. Tiêu đề hợp đồng
- Đặt tiêu đề rõ ràng, ví dụ: “Hợp đồng góp vốn kinh doanh” hoặc “Hợp đồng góp vốn thành lập công ty”.
- Tiêu đề giúp xác định mục đích và tính chất của hợp đồng.
5.2. Phần mở đầu
- Ghi rõ số hợp đồng (nếu có) và ngày, tháng, năm lập hợp đồng.
- Địa điểm ký kết hợp đồng.
- Giới thiệu các bên tham gia hợp đồng với đầy đủ thông tin:
- Bên A (hoặc Bên 1): Họ tên, số chứng minh nhân dân/căn cước công dân, địa chỉ thường trú, số điện thoại.
- Bên B (hoặc Bên 2): Tương tự như trên.
- Nếu là pháp nhân, cần ghi rõ tên công ty, mã số doanh nghiệp, trụ sở chính, người đại diện pháp luật và chức vụ.
5.3. Nội dung hợp đồng
- Mục đích hợp đồng: Xác định rõ mục đích sử dụng nguồn vốn góp, ví dụ: để thành lập công ty, đầu tư vào dự án, hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh.
- Loại tài sản góp vốn:
- Ghi cụ thể loại tài sản góp vốn như tiền mặt, tài sản cố định, quyền sở hữu trí tuệ, cổ phần.
- Nếu là tài sản cụ thể, mô tả chi tiết (ví dụ: tài sản là nhà đất cần ghi rõ địa chỉ, diện tích, giấy tờ pháp lý liên quan).
- Giá trị và tỷ lệ vốn góp:
- Ghi rõ giá trị tài sản hoặc tiền mặt mà mỗi bên góp vào, quy định tỷ lệ vốn góp trong tổng vốn góp chung.
- Nếu có phần góp bổ sung sau này, cần ghi rõ kế hoạch.
5.4. Quyền và nghĩa vụ của các bên
- Quyền của các bên: Các quyền mà mỗi bên có được từ việc góp vốn, như quyền tham gia quản lý, quyền lợi về lợi nhuận, quyền biểu quyết (nếu có).
- Nghĩa vụ của các bên:
- Mỗi bên cần thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn.
- Cam kết không rút vốn tùy ý nếu không có sự đồng ý của các bên còn lại.
- Thực hiện đúng theo quy định về quyền và nghĩa vụ của mình.
5.5. Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
- Phân chia lợi nhuận: Quy định rõ tỷ lệ phân chia lợi nhuận giữa các bên theo tỷ lệ vốn góp hoặc thỏa thuận khác.
- Xử lý lỗ: Nêu rõ cách xử lý lỗ trong trường hợp hoạt động kinh doanh không có lợi nhuận hoặc bị thua lỗ.
- Bổ sung vốn (nếu có): Quy định về việc các bên có trách nhiệm bổ sung vốn để duy trì hoạt động khi cần thiết.
5.6. Điều kiện rút vốn và chuyển nhượng vốn góp
- Rút vốn: Quy định điều kiện để một bên có thể rút vốn khỏi hợp đồng, bao gồm cả cách thức định giá lại phần vốn góp khi rút.
- Chuyển nhượng vốn góp: Nếu một bên muốn chuyển nhượng vốn cho bên thứ ba, cần quy định rõ điều kiện chuyển nhượng và quyền ưu tiên mua lại của bên còn lại.
5.7. Thời hạn hợp đồng và điều kiện gia hạn
- Thời hạn hợp đồng: Xác định thời gian hiệu lực của hợp đồng, có thể là vô thời hạn hoặc kéo dài đến khi hoàn thành mục tiêu.
- Gia hạn hợp đồng: Quy định điều kiện và thủ tục gia hạn nếu các bên đồng ý tiếp tục hợp tác.
5.8. Cam kết của các bên
- Ghi rõ cam kết tuân thủ pháp luật hiện hành, thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng.
- Cam kết bảo mật thông tin, không tiết lộ bí mật kinh doanh cho bên thứ ba.
5.9. Phương thức giải quyết tranh chấp
- Quy định các bước giải quyết tranh chấp, ưu tiên thương lượng và hòa giải.
- Nếu không đạt được thỏa thuận, có thể đưa tranh chấp ra trọng tài hoặc tòa án. Ghi rõ cơ quan có thẩm quyền giải quyết và địa điểm giải quyết tranh chấp.
5.10. Điều khoản bất khả kháng
- Quy định các trường hợp bất khả kháng (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh) khiến các bên không thể thực hiện nghĩa vụ.
- Nêu rõ cách xử lý và trách nhiệm của các bên trong trường hợp bất khả kháng xảy ra.
5.11. Điều khoản hiệu lực và sửa đổi hợp đồng
Ghi rõ ngày hiệu lực của hợp đồng và điều kiện để sửa đổi, bổ sung hợp đồng. Bất kỳ sự thay đổi nào cần được lập thành văn bản và có sự đồng ý của các bên.
5.12. Ký tên và đóng dấu
- Hợp đồng cần chữ ký của các bên và đóng dấu (nếu là tổ chức), bao gồm cả họ tên và chức vụ của người ký.
- Mỗi bên giữ một bản hợp đồng có giá trị pháp lý như nhau.
- Lưu ý khi soạn thảo hợp đồng góp vốn:
- Ngôn ngữ trong hợp đồng phải rõ ràng, dễ hiểu, không gây nhầm lẫn.
- Các bên cần xem xét kỹ lưỡng từng điều khoản và có thể tham khảo ý kiến từ luật sư nếu cần.
- Đảm bảo rằng hợp đồng tuân thủ các quy định pháp luật liên quan và có tính khả thi trong thực tiễn.
6. Tranh Chấp Hợp Đồng Góp Vốn Và Cách Giải Quyết
|
Tranh chấp về việc góp vốn không đúng cam kế |
Tranh chấp về quyền lợi và phân chia lợi nhuận |
Tranh chấp về quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh |
Tranh chấp về rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp |
Tranh chấp về việc không thực hiện đúng cam kết và trách nhiệm khác trong hợp đồng |
|
|
Nguyên nhân |
Một hoặc nhiều bên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn theo đúng thỏa thuận, góp vốn chậm hoặc góp thiếu. |
Phân chia lợi nhuận không đúng theo tỷ lệ vốn góp, hoặc các bên không đồng ý về cách thức tính toán lợi nhuận. |
Các bên góp vốn không đồng thuận trong việc ra quyết định hoặc quyền tham gia quản lý doanh nghiệp, đặc biệt khi không quy định rõ vai trò quản lý trong hợp đồng. |
Một bên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn nhưng không có sự đồng ý của các bên còn lại hoặc không tuân thủ các điều khoản rút vốn. |
Một bên không thực hiện đúng các cam kết khác, chẳng hạn như không thực hiện đúng tiến độ hoặc không bảo mật thông tin. |
|
Cách giải quyết |
- Kiểm tra lại các điều khoản trong hợp đồng để xác định rõ nghĩa vụ góp vốn. - Thương lượng để bên vi phạm có thời gian bổ sung vốn góp, hoặc điều chỉnh quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng với số vốn đã góp. - Nếu thương lượng không thành, bên bị ảnh hưởng có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc đưa ra cơ quan có thẩm quyền giải quyết. |
- Đầu tiên, các bên nên xem xét và làm rõ điều khoản về tỷ lệ phân chia lợi nhuận trong hợp đồng. - Nếu hợp đồng không quy định rõ, các bên có thể thương lượng dựa trên các nguyên tắc tài chính hợp lý. - Nếu không đạt được sự đồng thuận, có thể tìm đến hòa giải viên chuyên nghiệp hoặc đưa vụ việc ra trọng tài kinh tế. |
- Xem lại các điều khoản hợp đồng liên quan đến quyền và trách nhiệm quản lý. - Thương lượng lại vai trò của từng bên trong quản lý, có thể cần điều chỉnh hợp đồng để minh bạch quyền và nghĩa vụ của từng bên. - Nếu tranh chấp vẫn tiếp diễn, các bên có thể nhờ đến trọng tài hoặc tòa án để phân xử. |
- Xác minh lại các điều khoản về rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn góp trong hợp đồng. - Nếu hợp đồng không cho phép, có thể thương lượng để bên muốn rút vốn hoặc chuyển nhượng tìm bên mua thay thế hoặc được các bên còn lại đồng ý với các điều kiện bổ sung. - Nếu không đạt được thỏa thuận, các bên có thể yêu cầu sự can thiệp của trọng tài hoặc cơ quan tư pháp. |
- Các bên nên xem xét lại chi tiết điều khoản về cam kết và trách nhiệm trong hợp đồng. - Nếu bên vi phạm cam kết, có thể yêu cầu bồi thường thiệt hại và điều chỉnh lại trách nhiệm của từng bên. - Trường hợp không đạt được sự thống nhất, các bên có thể đưa vụ việc ra trọng tài hoặc tòa án. |
Hiểu rõ các loại hợp đồng góp vốn và cách soạn thảo chi tiết giúp đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ và tăng cường sự minh bạch trong quan hệ hợp tác. Việc lựa chọn và soạn thảo hợp đồng phù hợp sẽ là nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và thành công của các dự án kinh doanh chung.
>>> Xem thêm: Khoá Học Kế Toán Thuế Cho Người Mới Bắt Đầu
------------------------------
Kế Toán Lê Ánh - Nơi đào tạo kế toán thực hành uy tín nhất hiện nay, đã tổ chức thành công rất nhiều khóa học nguyên lý kế toán, khóa học kế toán tổng hợp, khóa học kế toán thuế cho người mới bắt đầu, khóa học kế toán quản trị, khóa học kế toán thuế chuyên sâu, khóa học phân tích tài chính doanh nghiệp, khóa học chứng chỉ kế toán trưởng, khóa học kế toán cho chủ doanh nghiệp... và hỗ trợ kết nối tuyển dụng cho hàng nghìn học viên.
Nếu như bạn muốn tham gia các khóa học kế toán online/offline của trung tâm Lê Ánh thì có thể liên hệ hotline tư vấn: 0904.84.8855/ Mrs Lê Ánh
Ngoài các khóa học kế toán thì trung tâm Lê Ánh còn cung cấp các khóa học hành chính nhân sự online/offline, khóa học xuất nhập khẩu TPHCM, Hà Nội, online chất lượng tốt nhất hiện nay.
Thực hiện bởi: KẾ TOÁN LÊ ÁNH - TRUNG TÂM ĐÀO TẠO KẾ TOÁN SỐ 1 VIỆT NAM
