Thời Hạn Góp Vốn Điều Lệ Của Công Ty TNHH và Công Ty Cổ Phần

Thời hạn góp vốn điều lệ là nội dung bắt buộc phải tuân thủ khi thành lập doanh nghiệp. Việc góp vốn không đúng hạn, không đủ vốn hoặc hạch toán sai bản chất không chỉ ảnh hưởng đến tính pháp lý của doanh nghiệp mà còn tiềm ẩn rủi ro bị xử phạt hành chính, loại chi phí khi quyết toán thuế.

Bài viết dưới đây, Kế toán Lê Ánh tổng hợp và phân tích quy định mới nhất theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, giúp kế toán và chủ doanh nghiệp hiểu đúng – làm đúng ngay từ đầu.

Căn cứ pháp lý áp dụng

Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14)
Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư

(Lưu ý: Luật Doanh nghiệp 2014 và Nghị định 155/2013/NĐ-CP đã hết hiệu lực)hiệm, tặng tương lai

Thời hạn góp vốn của công ty TNHH và Công ty Cổ phần

Mục lục

1. Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên
2. Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
3. Thời hạn góp vốn đối với công ty cổ phần
4. Xử phạt khi không góp đủ vốn điều lệ (cập nhật mới)
5. Hạch toán góp vốn điều lệ: viết gọn nhưng đúng bản chất

1. Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH một thành viên

1.1. Khái quát về công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn điều lệ đã đăng ký.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, vốn điều lệ của công ty do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm:

1.2. Thời hạn góp vốn điều lệ theo quy định pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Thời hạn 90 ngày này bao gồm:

Thời gian góp vốn bằng tiền
Thời gian chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn (nếu góp vốn bằng tài sản)
Việc góp vốn phải đúng loại tài sản, đúng giá trị và đúng hình thức như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

1.3. Trách nhiệm của doanh nghiệp khi không góp đủ vốn đúng hạn

Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị vốn thực tế đã góp
Thời hạn đăng ký điều chỉnh: 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ theo quy định

Trong thời gian chưa điều chỉnh vốn điều lệ, chủ sở hữu vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp, kể cả đối với các nghĩa vụ phát sinh của doanh nghiệp.

1.4. Một số lưu ý quan trọng cho kế toán và chủ doanh nghiệp

Không được ghi nhận vốn điều lệ trên sổ sách kế toán khi chưa thực tế góp vốn
Việc góp vốn không đủ nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ là hành vi vi phạm pháp luật
Đây là nội dung thường xuyên bị cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế kiểm tra, đặc biệt trong giai đoạn thanh tra – quyết toán thuế

Do đó, kế toán cần theo dõi chặt chẽ thời hạn góp vốn, chứng từ góp vốn và tình trạng vốn thực góp để đảm bảo tuân thủ đúng quy định.

Xem thêm:

2. Thời hạn góp vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

2.1. Khái quát về công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến không quá 50 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp và được ghi nhận tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Theo quy định, loại hình doanh nghiệp này không được phát hành cổ phiếu.

2.2. Thời hạn góp vốn điều lệ theo quy định

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên phải:

Góp đủ phần vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày
Thời hạn được tính kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Việc góp vốn phải thực hiện đúng loại tài sản đã đăng ký (tiền, tài sản, quyền tài sản…)

Thời hạn 90 ngày bao gồm cả thời gian cần thiết để:

Góp vốn bằng tiền
Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty (nếu góp bằng tài sản)

2.3. Xử lý trường hợp thành viên không góp hoặc góp không đủ vốn

Trường hợp quá thời hạn 90 ngày mà thành viên không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn, pháp luật quy định như sau:

Thành viên chưa góp vốn: Không còn tư cách thành viên của công ty

Thành viên góp chưa đủ phần vốn đã cam kết:

Chỉ có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn thực tế đã góp
Phần vốn chưa góp sẽ không được mặc nhiên ghi nhận cho thành viên và không được tính vào vốn điều lệ thực góp của công ty.

2.4. Xử lý phần vốn chưa góp và nghĩa vụ điều chỉnh vốn điều lệ

Đối với phần vốn chưa góp của các thành viên:

Hội đồng thành viên quyết định:

Chào bán phần vốn này cho thành viên khác
Hoặc chào bán cho người ngoài công ty theo quy định

Trường hợp công ty không huy động đủ phần vốn chưa góp:

Doanh nghiệp bắt buộc phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ
Vốn điều lệ sau điều chỉnh bằng tổng giá trị phần vốn thực tế đã góp
Thời hạn đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ là 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn góp vốn.

2.5. Giấy chứng nhận phần vốn góp

Sau khi thành viên góp đủ vốn, công ty phải cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.

Giấy chứng nhận phần vốn góp bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính
Vốn điều lệ của công ty
Thông tin thành viên:
- Cá nhân: họ tên, địa chỉ, quốc tịch, giấy tờ pháp lý
- Tổ chức: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
Giá trị và tỷ lệ phần vốn góp
Ngày cấp giấy chứng nhận
Họ tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật của công ty

2.6. Lưu ý quan trọng cho kế toán và doanh nghiệp

Chỉ ghi nhận vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp
Không góp đủ vốn nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ là vi phạm pháp luật
Đây là nội dung thường xuyên bị kiểm tra khi thanh tra thuế, thanh tra doanh nghiệp

Kế toán cần theo dõi sát thời hạn góp vốn, tình trạng thực góp và hồ sơ pháp lý liên quan để tránh rủi ro cho doanh nghiệp.

3. Thời hạn góp vốn đối với công ty cổ phần

3.1. Thời hạn thanh toán cổ phần

Cổ đông sáng lập và các cổ đông đăng ký mua cổ phần phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký trong 90 ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn).

3.2. Hậu quả khi không thanh toán đủ

Không thanh toán: không còn tư cách cổ đông đối với số cổ phần đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán.

Thanh toán một phần: chỉ có quyền tương ứng với phần cổ phần đã thanh toán; phần chưa thanh toán xử lý theo quy định của công ty và pháp luật (HĐQT có thể chào bán).

3.3. Trách nhiệm của công ty

Khi kết thúc thời hạn góp vốn, nếu vốn điều lệ thực góp thấp hơn vốn điều lệ đăng ký, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số đã thanh toán, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ.

4. Xử phạt khi không góp đủ vốn điều lệ (cập nhật mới)

Theo quy định xử phạt hiện hành (tham chiếu Nghị định 122/2021/NĐ-CP), doanh nghiệp có thể bị phạt khi:

Không góp đủ vốn đúng thời hạn theo quy định.
Không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ khi hết thời hạn góp vốn mà vốn thực góp không đủ.
Định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế (gây sai lệch vốn góp).

Lưu ý thực tế: ngoài tiền phạt, tình trạng vốn góp không “đúng – đủ” dễ kéo theo rủi ro khi làm việc với ngân hàng/đối tác và khi cơ quan quản lý rà soát hồ sơ doanh nghiệp.

5. Hạch toán góp vốn điều lệ: viết gọn nhưng đúng bản chất

5.1. Nguyên tắc chung

Kế toán chỉ ghi nhận vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp, có chứng từ hợp lệ và dòng tiền/tài sản thực sự phát sinh.

5.2. Bút toán cơ bản (tóm tắt)

Khi góp vốn bằng tiền:

Nợ 111/112 – Có 411

Khi góp vốn bằng tài sản: Ghi nhận theo hồ sơ góp vốn, biên bản định giá (nếu có), chứng từ bàn giao và thủ tục chuyển quyền sở hữu theo quy định.

5.3. Cảnh báo rủi ro cần tránh

Không nên ghi nhận “đủ vốn” trên sổ sách khi thực tế chưa góp, hoặc thực hiện các nghiệp vụ mang tính “làm đẹp vốn” vì dễ phát sinh rủi ro về tính trung thực của báo cáo và bị truy xét dòng tiền khi kiểm tra.

Kết luận: Với công ty TNHH một thành viên, TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, thời hạn góp vốn/thanh toán phần vốn đăng ký cơ bản là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, doanh nghiệp cần điều chỉnh vốn điều lệ đúng hạn để tránh rủi ro pháp lý và xử phạt.

Nếu bạn muốn nắm chắc quy trình góp vốn – hồ sơ – hạch toán – rủi ro thuế theo tình huống thực tế doanh nghiệp, bạn có thể tham khảo Khóa học Kế toán Tổng hợp Thực hành tại Kế toán Lê Ánh (giảng viên là các kế toán trưởng nhiều năm kinh nghiệm), giúp làm đúng ngay từ đầu và hạn chế sai sót khi thanh tra.