Giao Dịch Liên Kết Là Gì? Quy Định Về Giao Dịch Liên Kết Mới Nhất

Giao dịch liên kết là gì? Đây là các giao dịch phát sinh giữa những bên có quan hệ liên kết về sở hữu, quản lý, kiểm soát, tài chính hoặc quan hệ gia đình theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Bên cạnh nghĩa vụ kê khai, doanh nghiệp còn phải rà soát giới hạn chi phí lãi vay được trừ, các trường hợp miễn lập hồ sơ và chứng từ chứng minh giá giao dịch phù hợp với thị trường.

Bài viết dưới đây Kế toán Lê Ánh sẽ làm rõ khái niệm giao dịch liên kết, cách xác định quan hệ liên kết, hồ sơ cần chuẩn bị, cách kê khai và những lưu ý quan trọng theo quy định mới nhất.

I. Giao Dịch Liên Kết Là Gì? Doanh Nghiệp Có Giao Dịch Liên Kết Là Gì?

Giao dịch liên kết là gì?

Giao dịch liên kết là giao dịch phát sinh giữa các bên có quan hệ liên kết về sở hữu, quản lý, kiểm soát, tài chính hoặc quan hệ gia đình. Các giao dịch thường gặp gồm mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, vay vốn, bảo lãnh, chuyển nhượng tài sản, chia sẻ chi phí và sử dụng tài sản vô hình.

Theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, các hình thức giao dịch liên kết bao gồm:

• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng hàng hóa, cung cấp dịch vụ
• Vay, cho vay, dịch vụ tài chính, đảm bảo tài chính và các công cụ tài chính khác
• Mua, bán, trao đổi, thuê, cho thuê, mượn, cho mượn, chuyển giao, chuyển nhượng tài sản hữu hình, tài sản vô hình và thỏa thuận mua, bán, sử dụng chung nguồn lực như tài sản, vốn, lao động, chia sẻ chi phí giữa các bên có quan hệ liên kết, trừ các giao dịch kinh doanh đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của Nhà nước thực hiện theo quy định của pháp luật về giá

II. Các Trường Hợp Được Xem Là Có Quan Hệ Liên Kết

Các bên liên kết được quy định cụ thể như sau (khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP):

1, Một doanh nghiệp nắm trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia.

2, Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp

3, Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% cổ phần của doanh nghiệp kia.

4, Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho một doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào với điều kiện tổng dư nợ các khoản vốn vay ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay và chiếm trên 50% tổng giá trị các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.

5, Một doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của một doanh nghiệp khác với điều kiện:

• Số lượng các thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định chiếm trên 50% tổng số thành viên ban lãnh đạo điều hành hoặc nắm quyền kiểm soát của doanh nghiệp thứ hai
• Hoặc một thành viên được doanh nghiệp thứ nhất chỉ định có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thứ hai.

6, Hai doanh nghiệp cùng có trên 50% thành viên ban lãnh đạo hoặc cùng có một thành viên ban lãnh đạo có quyền quyết định các chính sách tài chính hoặc hoạt động kinh doanh được chỉ định bởi một bên thứ ba.

7, Hai doanh nghiệp được điều hành hoặc chịu sự kiểm soát về nhân sự, tài chính và hoạt động kinh doanh bởi các cá nhân thuộc một trong các mối quan hệ gia đình.

8, Hai cơ sở kinh doanh có mối quan hệ trụ sở chính và cơ sở thường trú hoặc cùng là cơ sở thường trú của tổ chức, cá nhân nước ngoài.

9, Các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát của một cá nhân thông qua vốn góp của cá nhân này vào doanh nghiệp đó hoặc trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp.

10, Các trường hợp khác trong đó doanh nghiệp chịu sự điều hành, kiểm soát, quyết định trên thực tế đối với hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp kia.

11, Doanh nghiệp có phát sinh các giao dịch nhượng, nhận chuyển nhượng vốn góp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp trong kỳ tính thuế; vay, cho vay ít nhất 10% vốn góp của chủ sở hữu tại thời điểm phát sinh giao dịch trong kỳ tính thuế với cá nhân điều hành, kiểm soát doanh nghiệp hoặc với cá nhân thuộc trong một các mối quan hệ theo quy địn.

12, Tổ chức tín dụng với Công ty con hoặc với Công ty kiểm soát hoặc với Công ty liên kết của tổ chức tín dụng theo quy định tại Luật Các tổ chức tín dụng số 32/2024/QH15 (được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 96/2025/QH15)

Ví dụ về giao dịch liên kết: Công ty A (ở Anh) nắm giữ 30% vốn góp của công ty B (ở Mỹ) và nắm giữ 25% vốn góp của công ty C (ở Việt Nam). Giữa A và B hoặc C có giao dịch liên kết trực tiếp, giữa B và C có giao dịch liên kết gián tiếp.

Khóa Học Kế Toán Tổng Hợp - 100% Học Thực Chiến Cùng Kế Toán Trưởng

III. Các Trường Hợp Phải Kê Khai Giao Dịch Liên Kết

Cơ quan thuế không phải là chủ thể kê khai Phụ lục I kèm hồ sơ quyết toán thuế TNDN. Nghĩa vụ này thuộc về người nộp thuế TNDN có phát sinh giao dịch với bên có quan hệ liên kết theo quy định.

Khi phát sinh giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần rà soát để xác định mình thuộc một trong ba trường hợp sau:

• Được miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết: Doanh nghiệp thuộc trường hợp được miễn theo quy định và chỉ cần thực hiện các nội dung kê khai bắt buộc tương ứng.
• Vẫn phải kê khai nhưng được miễn lập hồ sơ xác định giá: Doanh nghiệp vẫn phải kê khai thông tin tại Phụ lục I và nộp cùng hồ sơ quyết toán thuế TNDN, nhưng không phải lập đầy đủ hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết nếu đáp ứng điều kiện miễn.
• Phải kê khai và lập đầy đủ hồ sơ xác định giá: Áp dụng với doanh nghiệp có giao dịch liên kết và không thuộc các trường hợp được miễn. Khi đó, doanh nghiệp phải kê khai Phụ lục I, xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định.

Kế toán cần đặc biệt lưu ý rằng miễn lập hồ sơ xác định giá không đồng nghĩa với miễn kê khai Phụ lục I. Đây là điểm rất dễ nhầm khi thực hiện quyết toán thuế TNDN.

IV. Các Phương Pháp Xác Định Giá Giao Dịch Liên Kết

1. Phương pháp so sánh giá giao dịch liên kết với giá giao dịch độc lập (CUP)

Phương pháp này có nghĩa là so sánh giá của giao dịch liên kết với giá của giao dịch độc lập tương đồng về đặc tính sản phẩm, điều kiện hợp đồng, và điều kiện kinh tế. Cụ thể như sau:

Phương pháp xác định:

• Giá sản phẩm trong giao dịch liên kết được điều chỉnh theo giá sản phẩm trong giao dịch độc lập hoặc giá trị thuộc khoảng giá trị giao dịch độc lập chuẩn của các đối tượng so sánh độc lập theo quy định tại Nghị định này;
• Trường hợp giá sản phẩm được công bố trên các sàn giao dịch hàng hóa, dịch vụ trong nước và quốc tế, giá sản phẩm trong giao dịch liên kết được xác định theo giá sản phẩm được công bố có thời điểm và các điều kiện giao dịch tương đồng;
• Người nộp thuế mua máy móc, thiết bị từ bên liên kết ở nước ngoài phải có tài liệu, chứng từ chứng minh giá mua máy móc, thiết bị tuân theo nguyên tắc giao dịch độc lập tại thời điểm mua:

Đối với máy móc, thiết bị mới, giá so sánh là giá hóa đơn bên liên kết mua máy móc, thiết bị từ bên độc lập; đối với máy móc, thiết bị đã qua sử dụng, phải có hóa đơn, chứng từ gốc tại thời điểm mua, khi đó giá trị tài sản được xác định lại theo quy định hiện hành của pháp luật về hướng dẫn quản lý, sử dụng và trích khấu hao tài sản cố định.

2. Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận

a, Phương pháp giá bán lại

Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu (phương pháp giá bán lại) áp dụng trong trường hợp người nộp thuế thực hiện bán hàng, phân phối lại các sản phẩm mua từ bên liên kết cho các khách hàng độc lập và không tạo ra tài sản vô hình gắn liền với sản phẩm bán ra; không tham gia vào quá trình phát triển, gia tăng, duy trì, bảo vệ tài sản vô hình do bên liên kết sở hữu gắn với sản phẩm bán ra hoặc không thực hiện gia công, chế biến, lắp ráp thay đổi tính chất, đặc điểm sản phẩm, gắn nhãn hiệu thương mại để làm gia tăng giá trị sản phẩm. Phương pháp giá bán lại không áp dụng cho người nộp thuế là nhà phân phối sở hữu các tài sản vô hình có giá trị của tập đoàn đối với thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa và các tài sản vô hình liên quan đến marketing khác như danh sách khách hàng, kênh phân phối, biểu tượng, hình ảnh và các yếu tố nhận diện thương hiệu trong hoạt động nghiên cứu thị trường, tiếp thị, xúc tiến thương mại hoặc phát sinh chi phí tạo lập, thiết kế các kênh phân phối, nhận diện thương hiệu, hoặc các chi phí sau bán hàng;”

b, Phương pháp giá vốn cộng lãi (CPM)

Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên giá vốn (phương pháp giá vốn cộng lãi) áp dụng trong trường hợp người nộp thuế không sở hữu tài sản vô hình và gánh chịu ít rủi ro kinh doanh, thực hiện chức năng sản xuất theo hợp đồng, đơn đặt hàng hoặc gia công, lắp ráp, chế tạo, chế biến sản phẩm, cài đặt thiết bị; thu mua, cung ứng sản phẩm; cung cấp dịch vụ hoặc thực hiện nghiên cứu phát triển theo hợp đồng cho bên liên kết.

Phương pháp giá vốn cộng lãi không áp dụng cho người nộp thuế là doanh nghiệp sản xuất tự chủ, thực hiện các chức năng nghiên cứu phát triển sản phẩm đến xây dựng thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa, chiến lược thị trường và bảo hành sản phẩm, chăm sóc khách hàng;

c, Phương pháp tỷ suất lợi nhuận thuần

Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần. Phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận thuần áp dụng trong trường hợp người nộp thuế không có thông tin để áp dụng phương pháp so sánh giá giao dịch độc lập; không có dữ liệu và thông tin về phương pháp hạch toán kế toán của các đối tượng so sánh độc lập hoặc không tìm được các đối tượng so sánh có chức năng và sản phẩm tương đồng nên không đủ cơ sở áp dụng các phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận gộp trên doanh thu hoặc trên giá vốn; người nộp thuế thực hiện các chức năng phân phối hoặc sản xuất không sở hữu tài sản vô hình hoặc không tham gia phát triển, gia tăng, duy trì, bảo vệ và khai thác tài sản vô hình hoặc không thuộc trường hợp áp dụng phương pháp phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết theo quy định tại khoản 1 Điều 15 Nghị định này.

3. Phương pháp phân bổ lợi nhuận giữa các bên liên kết (PSM)

Phương pháp xác định:

Lợi nhuận được điều chỉnh của người nộp thuế được phân bổ trên tổng lợi nhuận thu được, bao gồm lợi nhuận thực tế và lợi nhuận tiềm năng của các bên tham gia chuỗi giao dịch.

Lợi nhuận được điều chỉnh của người nộp thuế là tổng lợi nhuận cơ bản và lợi nhuận phụ trội. Lợi nhuận cơ bản xác định theo phương pháp so sánh tỷ suất lợi nhuận quy định tại Điều 14 Nghị định này. Lợi nhuận phụ trội xác định theo tỷ lệ phân bổ dựa trên một hoặc một số yếu tố như doanh thu, chi phí, tài sản hoặc nhân lực của các bên liên kết tham gia giao dịch và phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.

Trường hợp không đủ thông tin, dữ liệu để phân bổ lợi nhuận được điều chỉnh theo quy định trên, việc phân bổ có thể dựa trên một hoặc một số yếu tố như doanh thu, chi phí, tài sản hoặc nhân lực của các bên liên kết tham gia giao dịch và phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.

V. Quy Định Về Phụ Lục Giao Dịch Liên Kết

Cần điền đầy đủ và đúng các thông tin theo mẫu phụ lục 01 giao dịch liên kết:

- Tại mục I. THÔNG TIN VỀ CÁC BÊN LIÊN KẾT

Cần điền các thông tin về STT, Tên bên liên kết, Quốc gia, Mã số thuế và Hình thức quan hệ liên kết

Riêng chỉ tiêu hình thức quan hệ liên kết (A, B, C, D, Đ, E, G, H, I, K), khi khai chúng ta sẽ kích chọn với các mã A, B, C, D, Đ, E, G, H, I, K lần lượt là các quy định tại khoản 2 điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.

- Tại Mục II. CÁC TRƯỜNG HỢP ĐƯỢC MIỄN NGHĨA VỤ KÊ KHAI, MIỄN TRỪ VIỆC NỘP HỒ SƠ XÁC ĐỊNH GIÁ GIAO DỊCH LIÊN KẾT

Nếu không thuộc trường hợp được miễn trừ thì bỏ qua không tích. Còn nếu thuộc trường hợp miễn trừ thì tích chọn 1a hoặc 2a hoặc 2b hoặc 2c. Trong trường hợp chọn 2c thì phải chọn ít nhất một hoặc nhiều loại cùng lúc sau:

• Phân phối: Từ 5% trở lên
• Sản xuất: Từ 10% trở lên
• Gia công: Từ 15% trở lên

- Tại Mục III: THÔNG TIN XÁC ĐỊNH GIÁ GIAO DỊCH LIÊN KẾT

Cần kê khai và chú thích rõ là phân bổ chi phí hay doanh thu cho cơ sở thường trú.

Người nộp thuế kê khai "không" đối với giao dịch không thuộc phạm vi áp dụng APA và “x" đối với giao dịch thuộc phạm vi áp dụng APA.

- Tại Mục IV: KẾT QUẢ SẢN XUẤT KINH DOANH SAU KHI XÁC ĐỊNH GIAO DỊCH LIÊN KẾT

Nếu đã tích chọn vào phần 1 ở mục II được miễn kê khai xác định giá giao dịch liên kết tại Mục III, IV và được miễn lập hồ sơ xác định giá liên kết thì không phải kê khai mục IV này.

Nếu đã chọn 2b tại Mục II thì bắt buộc chọn Có/ Không tại mục “Người nộp thuế đã ký thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA)”

Xem thêm:

• Quy Định Về Ưu Đãi Thuế Suất Thuế TNDN Mới Nhất
• Phương Pháp Tính Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp
• Quy Định Về Doanh Thu Tính Thuế TNDN
• Hướng Dẫn Xác Định Thu Nhập Tính Thuế TNDN
• Quy định Về Thu Nhập Miễn Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp

Trên đây là Kế toán Lê Ánh đã chia sẻ những quy định mới nhất về giao dịch liên kết, phụ lục giao dịch liên kết và mức phạt khi không nộp phụ lục liên kết. Mong rằng những thông tin trong bài viết hữu ích với bạn đọc. Chúc các bạn có một kỳ quyết toán thuế thành công!

Kế toán Lê Ánh - Nơi đào tạo hàng đầu các khóa học nguyên lý kế toán, khóa học kế toán tổng hợp thực hành và khóa học kế toán thuế chuyên sâu. Ngoài ra, bạn đọc có thể tham khảo thêm các khóa học kế toán online tương tác trực tiếp với giảng viên nếu ở xa địa điểm học.

Để biết thông tin chi tiết, bạn vui lòng liên hệ với chúng tôi theo số hotline: 0904.84.88.55 để được tư vấn trực tiếp về các khoá học này.